VNLaws
Bài viết của Trần Văn Quân – Founder – VNTAC | VNLAWS
Chuyên gia tư vấn pháp lý, thuế và đầu tư nước ngoài
Ngày 22/06/2026
Gần đây, chủ trương cắt giảm điều kiện kinh doanh, phân quyền và đơn giản hóa thủ tục hành chính được thúc đẩy mạnh. Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP đặt mục tiêu sửa đổi, cắt giảm danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; đồng thời chuyển nhiều lĩnh vực sang cơ chế quản lý bằng tiêu chuẩn, quy chuẩn và hậu kiểm. Nghị quyết 66.19/2026/NQ-CP cũng thể hiện tinh thần tương tự trong lĩnh vực nông nghiệp và môi trường.
Đây là tín hiệu tích cực, bởi doanh nghiệp được giảm rào cản thị trường, giảm chi phí thủ tục và có thêm dư địa sáng tạo mô hình. Tuy nhiên, cắt giảm điều kiện kinh doanh không có nghĩa là mọi giao dịch đều mặc nhiên hợp pháp về thuế. Khi hậu kiểm tăng, trách nhiệm chứng minh tính hợp pháp của giao dịch đặt nặng hơn lên doanh nghiệp.
Với thuế TNDN, chi phí được trừ không chỉ là câu chuyện có hóa đơn, phục vụ thực tế cho hoạt động sxkd hay chứng từ thanh toán (không dùng tiền mặt). Một khoản chi muốn được chấp nhận phải gắn với hoạt động sản xuất, kinh doanh, có thật, có hồ sơ hợp lệ và không trái quy định. Đặc biệt, khi giao dịch liên quan ngành nghề có điều kiện hoặc hoạt động đòi hỏi chứng chỉ hành nghề, giấy phép, tiêu chuẩn chuyên môn, yếu tố pháp luật chuyên ngành trở thành điều kiện sống còn.
Bài học từ khoản hoa hồng môi giới nhà xưởng
Một doanh nghiệp cho thuê bất động sản công nghiệp, nhà xưởng và văn phòng tại TP.HCM cùng các tỉnh lân cận đã thuê ông Nguyễn Văn M. tìm kiếm khách thuê là nhà đầu tư nước ngoài. Theo thỏa thuận, ông Mạnh hưởng hoa hồng môi giới bằng 5% tổng giá trị hợp đồng cho thuê.
Trong nhiều năm, doanh nghiệp hạch toán khoản chi này là chi phí môi giới dịch vụ. Hồ sơ nhìn qua khá đầy đủ: có hợp đồng, chuyển khoản, chứng từ khấu trừ thuế TNCN. Vì vậy, kế toán cho rằng khoản chi đủ điều kiện tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
Nhưng khi rà soát sâu hơn, rủi ro pháp lý xuất hiện. Hoạt động môi giới bất động sản chịu sự điều chỉnh của pháp luật kinh doanh bất động sản. Cá nhân hành nghề môi giới bất động sản phải đáp ứng điều kiện theo luật, trong đó có yêu cầu về chứng chỉ và hình thức hành nghề phù hợp. Nếu cá nhân chỉ ký hợp đồng riêng để nhận hoa hồng nhưng không đáp ứng điều kiện hành nghề, giao dịch có thể bị đặt vấn đề về tính hợp pháp.
Từ đây, câu hỏi của cơ quan thuế không dừng ở việc doanh nghiệp đã chuyển khoản hay khấu trừ thuế TNCN hay chưa. Câu hỏi trọng tâm là: người nhận hoa hồng có đủ điều kiện cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản không? Hợp đồng môi giới có phù hợp pháp luật chuyên ngành không? Khoản chi có phản ánh đúng bản chất giao dịch hợp pháp phục vụ hoạt động kinh doanh hay không?
Nếu doanh nghiệp không chứng minh được, khoản chi có nguy cơ bị loại khi quyết toán thuế TNDN, kéo theo truy thu, tiền chậm nộp và xử phạt. Ngoài ra, doanh nghiệp còn có thể phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ thuế TNCN đối với cá nhân nhận thu nhập, nhất là khi hồ sơ ban đầu không phân định rõ đây là thu nhập từ dịch vụ, tiền công, hoa hồng hay quan hệ lao động.
Không phải cứ đủ chứng từ là an toàn
Nhiều doanh nghiệp đang hiểu chưa đầy đủ về điều kiện chi phí được trừ. Họ thường kiểm tra ba yếu tố quen thuộc: hợp đồng, thanh toán không dùng tiền mặt và chứng từ khấu trừ thuế. Nhưng đó mới chỉ là lớp vỏ kế toán – thuế. Để đứng vững khi thanh tra, một khoản chi cần vượt qua ba lớp kiểm tra.
Thứ nhất là tính có thật. Giao dịch phải phát sinh thực tế, có kết quả công việc, có hồ sơ chứng minh dịch vụ đã cung cấp và có mối liên hệ hợp lý giữa chi phí với doanh thu hoặc hoạt động kinh doanh.
Thứ hai là tính hợp lệ về chứng từ. Hồ sơ phải có hợp đồng, nghiệm thu, bảng tính hoa hồng, chứng từ thanh toán, hóa đơn nếu bên cung cấp phải xuất hóa đơn, hoặc chứng từ khấu trừ thuế nếu chi trả cho cá nhân.
Thứ ba là tính hợp pháp theo pháp luật chuyên ngành. Bên cung cấp dịch vụ phải có năng lực pháp lý, giấy phép, chứng chỉ hoặc điều kiện hành nghề nếu pháp luật yêu cầu. Đây là điểm nhiều doanh nghiệp bỏ sót. Không ít khoản chi bị loại vì bên cung cấp không đủ điều kiện hành nghề hoặc mô hình hợp đồng không phù hợp bản chất.
Cắt giảm điều kiện kinh doanh không đồng nghĩa bỏ qua hậu kiểm
Nghị quyết 66.17 và Nghị quyết số 66.19 thể hiện tinh thần cải cách rõ: giảm điều kiện không cần thiết, giảm tiền kiểm, mở rộng phân quyền và tăng trách nhiệm hậu kiểm. Nhưng hậu kiểm không phải là nới lỏng vô điều kiện. Hậu kiểm đòi hỏi doanh nghiệp tự thiết kế mô hình giao dịch đúng từ đầu, lưu giữ hồ sơ và sẵn sàng giải trình khi được kiểm tra.
Do đó, doanh nghiệp cần thận trọng với các khoản chi trong lĩnh vực có yếu tố điều kiện như môi giới bất động sản, xếp hạng tín nhiệm D/N, kiểm toán, tư vấn pháp lý, thẩm định giá, xây dựng, thiết kế, vận tải, logistics, giáo dục, y tế, bảo hiểm, chứng khoán hoặc lao động nước ngoài. Một khoản chi có thể rất hợp lý về mặt thương mại, nhưng nếu nhà cung cấp không đủ điều kiện pháp lý, chi phí đó vẫn có thể trở thành điểm yếu trong quyết toán thuế.
Rủi ro kép khi lựa chọn sai mô hình
Sau khi nhận diện rủi ro chi trả hoa hồng cho cá nhân không thoả mãn điều kiện hành nghề môi giới độc lập để khấu trừ 10%, doanh nghiệp muốn chuyển sang ký hợp đồng lao động, trả lương và thưởng doanh số cho ông M. Cách này có thể giúp kiểm soát quan hệ làm việc, phân công nhiệm vụ, bảo mật thông tin, báo cáo kết quả và trách nhiệm tuân thủ.
Tuy nhiên, khi chuyển sang quan hệ lao động, thu nhập của cá nhân được xác định là tiền lương, tiền công và chịu thuế TNCN theo biểu thuế lũy tiến từng phần. Với người có thu nhập cao, thuế suất biên có thể lên tới 35%. Doanh nghiệp vì vậy rơi vào thế khó: giữ mô hình cũ thì đối mặt rủi ro bị loại chi phí; chuyển sang lao động thì nghĩa vụ thuế TNCN của cá nhân tăng đáng kể.
| Bài học không phải mọi khoản hoa hồng đều sai, cũng không phải mọi trường hợp đều phải chuyển thành lương. Vấn đề cốt lõi là phải xác định đúng bản chất quan hệ pháp lý ngay từ đầu: đó là dịch vụ độc lập, đại lý, cộng tác viên, quan hệ lao động hay hợp tác kinh doanh. Mỗi mô hình kéo theo bộ hồ sơ, nghĩa vụ thuế, điều kiện hành nghề và rủi ro khác nhau. |
Thiết kế chi phí từ đầu thay vì xử lý hậu quả
Trong quản trị thuế hiện đại, kế toán không nên chỉ ghi nhận chi phí sau khi giao dịch phát sinh. Bộ phận tài chính – kế toán cần tham gia từ giai đoạn thiết kế hợp đồng, lựa chọn nhà cung cấp, xác định phương thức chi trả và kiểm tra điều kiện pháp lý của đối tác.
Với các khoản hoa hồng, môi giới, tư vấn, giới thiệu khách hàng hoặc phát triển thị trường, doanh nghiệp nên xây dựng những nhóm hồ sơ sau đâu:
- Một là hồ sơ pháp lý của bên cung cấp dịch vụ, gồm đăng ký kinh doanh, chứng chỉ hành nghề hoặc tài liệu chứng minh đủ điều kiện.
- Hai là hợp đồng mô tả rõ phạm vi công việc, phương pháp tính phí, điều kiện hưởng hoa hồng, nghĩa vụ thuế và cam kết tuân thủ.
- Ba là hồ sơ chứng minh kết quả dịch vụ, biên bản làm việc, báo cáo, nghiệm thu và tài liệu liên hệ giữa dịch vụ với doanh thu.
- Bốn là chứng từ thanh toán, hóa đơn hoặc chứng từ khấu trừ thuế.
Thông điệp cho doanh nghiệp
Cải cách thủ tục hành chính là cơ hội để doanh nghiệp giảm chi phí tuân thủ và tăng tốc kinh doanh. Nhưng với thuế TNDN, chi phí được trừ không chỉ là phép tính kế toán. Đó là kết quả của một giao dịch hợp pháp, có thật, có chứng từ và phù hợp pháp luật chuyên ngành thuộc 142 ngành nghề (ngoại trừ một số ngành nghề đặc thù) có điều kiện hiện nay.
Chi phí tư vấn pháp lý – thuế ban đầu thường nhỏ hơn nhiều so với thuế truy thu, tiền phạt, tiền chậm nộp và chi phí khắc phục sau kiểm tra quyết toán. Điều này cần phải chú trọng hơn nữa khi mà thời hạn kê khai điều chỉnh cho các sai sót giảm từ 10 năm theo Điều 47 Luật QLT 38/2019/QH14 xuống còn 05 năm theo điều 12 Luật QLT 108/2025/QH15. Thuế không chỉ là bài toán tính đúng con số. Thuế trước hết là bài toán hiểu đúng pháp luật, chọn đúng mô hình và quản trị đúng rủi ro.
HCM ngày 22 tháng 06 năm 2026
Trần Văn Quân
Founder – VNTAC | VNLAWS
Chuyên gia tư vấn pháp lý, thuế và đầu tư nước ngoài
